Der Begriff Kontrollinhaber beschreibt im Schweizer Geldwäschereirecht die wirtschaftlich berechtigte Person einer operativ tätigen juristischen Person oder Personengesellschaft. Er beantwortet nicht die Frage, wem bestimmte Vermögenswerte gehören, sondern wer das Unternehmen beherrscht. Diese Unterscheidung ist der Kern, und sie wird in der Praxis oft verwischt.
Die dreistufige Prüfung
Die Feststellung folgt einer Kaskade. Zuerst wird geprüft, welche natürlichen Personen direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen halten. Gibt es keine solche Person oder lässt sie sich nicht feststellen, wird gefragt, wer die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert, etwa über Stimmbindungsverträge, Vetorechte oder Finanzierung. Lässt sich auch so niemand bestimmen, gilt die geschäftsführende Person als Kontrollinhaber. Die dritte Stufe ist eine Ersatzlösung, kein bequemer Ausweg.
Indirekte Beteiligungen rechnen
Die 25-Prozent-Schwelle gilt durch Beteiligungsketten hindurch. Hält eine Person 60 Prozent an einer Holding, die ihrerseits 50 Prozent an der operativen Gesellschaft hält, kontrolliert sie diese über die Mehrheit in der Kette. Bei verschachtelten Strukturen mit Minderheiten auf mehreren Ebenen ist sorgfältig zu dokumentieren, wie das Ergebnis zustande kommt. Eine Look-through-Betrachtung der Struktur ist dafür die Grundlage.
Abgrenzung zu Formular A und Sitzgesellschaften
Bei einer Sitzgesellschaft, die kein operatives Geschäft betreibt, fragt man nicht nach dem Kontrollinhaber, sondern nach dem wirtschaftlich Berechtigten an den Vermögenswerten. Dafür steht Formular A. Bei operativen Gesellschaften wird der Kontrollinhaber mit Formular K erhoben. Wer das falsche Formular verwendet, erhebt die richtige Information zur falschen Frage.
Das Verhältnis zum TJPG
Das seit Oktober 2026 geltende TJPG verwendet für seine Meldepflicht eine sehr ähnliche Logik: Kontrolle über mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen oder auf andere Weise, ersatzweise das oberste Mitglied des leitenden Organs. Für Gesellschaften bedeutet das, dass die Angaben gegenüber der Bank und die Meldung an das Register zusammenpassen sollten. Abweichungen fallen auf, sobald Finanzintermediäre das Register für ihre Abklärung nutzen.
Was in der Dokumentation stehen sollte
Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit und Wohnsitzadresse des Kontrollinhabers, die Begründung der Feststellung mit der Beteiligungskette oder dem Kontrollmittel, das Datum der Feststellung und die Quelle. Bei einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse ist die Feststellung zu wiederholen; dafür braucht es einen definierten Auslöser, nicht nur den nächsten periodischen Review.