Viele Familienvermögen werden über Gesellschaften gehalten, die selbst nichts produzieren und nichts verkaufen. Im Geldwäschereirecht heissen sie Sitzgesellschaften. Der Begriff ist nicht abwertend: Holding- und Vermögensverwaltungsvehikel haben legitime Gründe, von der Nachfolgeplanung bis zur Bündelung von Beteiligungen. Er hat aber Folgen für die Sorgfaltspflichten.
Abgrenzung zur operativen Gesellschaft
Eine Sitzgesellschaft betreibt kein Handels-, Fabrikations- oder anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe. Typische Indizien sind fehlende eigene Geschäftsräume und fehlendes eigenes Personal, oder Räume und Personal, die nur administrative Aufgaben erfüllen. Eine reine Beteiligungsholding kann eine Sitzgesellschaft sein; eine Holding, die eine Unternehmensgruppe tatsächlich führt, ist es eher nicht. Die Einordnung ist eine Einzelfallbeurteilung und gehört dokumentiert.
Was sich bei den Sorgfaltspflichten ändert
Bei operativen Gesellschaften fragt man nach dem Kontrollinhaber. Bei Sitzgesellschaften fragt man, wem die Vermögenswerte letztlich zustehen, und hält das mit Formular A fest. Hinzu kommt, dass eine Sitzgesellschaft für sich genommen bereits ein Risikoindikator ist. In Kombination mit weiteren Faktoren — ausländischem Sitz, komplexen Ketten, politisch exponierten Personen — führt sie zu verstärkten Sorgfaltspflichten.
Sitzgesellschaft ist nicht Domizilgesellschaft
Im Sprachgebrauch werden Sitz- und Domizilgesellschaft oft gleichgesetzt. Die Domizilgesellschaft war jedoch ein kantonaler Steuerstatus für Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit in der Schweiz. Diese Sonderstatus wurden mit der Steuerreform STAF per 1. Januar 2020 abgeschafft. Die geldwäschereirechtliche Kategorie der Sitzgesellschaft besteht unabhängig davon weiter. Wer Steuer- und Geldwäschereibegriffe mischt, landet bei falschen Schlüssen.
Sitzgesellschaften im Family Office
In Familienstrukturen sind Sitzgesellschaften häufig Teil einer Kette: eine Stiftung oder ein Trust oben, eine oder mehrere Zwischengesellschaften, darunter Depots und Beteiligungen. Für eine korrekte Gesamtsicht muss man die Kette als Ganzes führen, nicht jede Gesellschaft isoliert. Sonst entstehen Doppelzählungen im Vermögen und Lücken in der Frage, wer wofür wirtschaftlich berechtigt ist.
Das Verhältnis zum TJPG
Auch Sitzgesellschaften in der Rechtsform der AG oder GmbH unterliegen grundsätzlich der Meldepflicht nach dem TJPG. Dort wird nach der Kontrolle gefragt, nicht nach der Berechtigung an Vermögenswerten. Für ein und dieselbe Gesellschaft können deshalb zwei Antworten nebeneinander bestehen: der Kontrollinhaber im Register und der wirtschaftlich Berechtigte an einem Depot im Formular A. Beide müssen in sich stimmig und erklärbar sein.