Wer für eine operativ tätige GmbH oder AG ein Bankkonto eröffnet, unterschreibt fast immer ein Formular K. Es gehört zu den Musterformularen der Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB 20) und beantwortet eine andere Frage als das bekanntere Formular A: nicht wem bestimmte Vermögenswerte zustehen, sondern wer die Gesellschaft beherrscht.
Für wen es gilt
Formular K betrifft nicht börsenkotierte juristische Personen und Personengesellschaften, die operativ tätig sind, also ein Handels-, Fabrikations- oder Dienstleistungsgewerbe betreiben. Für Gesellschaften ohne operative Tätigkeit, die Sitzgesellschaften, gilt weiterhin Formular A. Holdinggesellschaften, die Beteiligungen an operativen Gesellschaften halten, werden nach der Praxis zur VSB 20 nicht als Sitzgesellschaften behandelt und erhalten deshalb ebenfalls ein Formular K.
Die Kaskade in drei Stufen
Erstens: Kontrollinhaber ist, wer direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten mindestens 25 Prozent der Stimmen oder des Kapitals hält. Zweitens: Lässt sich so niemand bestimmen, zählt, wer die Gesellschaft auf andere erkennbare Weise kontrolliert, etwa über Vetorechte, Finanzierung oder Aktionärbindungsverträge. Drittens: Bleibt auch das ohne Ergebnis, wird subsidiär die geschäftsführende Person angegeben. Das Formular muss erkennen lassen, auf welcher Stufe die Person bestimmt wurde.
Was die Aufsichtskommission beanstandet
Die veröffentlichten Leading Cases der Aufsichtskommission zur VSB zeigen wiederkehrende Fehler. Ein Formular K, das eine Person nennt, aber nicht festhält, auf welcher Grundlage sie Kontrollinhaber ist, genügt nicht. Ist eine Sitzgesellschaft mit 25 Prozent oder mehr an der Vertragspartei beteiligt, sind auf dem Formular K direkt deren wirtschaftlich Berechtigte aufzuführen und nicht die Sitzgesellschaft selbst. Und eine Erfassung im Banksystem ersetzt das unterzeichnete Formular nicht.
Formular K und Transparenzregister
Die Logik ähnelt der Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person nach dem TJPG, das seit dem 1. Oktober 2026 gilt. Weil Finanzintermediäre Abweichungen zum Transparenzregister künftig melden können, sollten Formular K und Registermeldung übereinstimmen oder ihr Unterschied erklärbar sein. Wer eine Familienholding betreut, prüft beides gemeinsam, nicht in zwei getrennten Abläufen.
Praktischer Umgang
Das Formular ist eine Erklärung der Vertragspartei, die der Finanzintermediär plausibilisiert. Änderungen in der Beteiligungsstruktur, eine Erbteilung oder ein neuer Aktionärbindungsvertrag sind Anlass für ein neues Formular. Unterschriebene Fassungen gehören versioniert zum Mandat, damit bei einer Prüfung sichtbar ist, welche Erklärung zu welchem Zeitpunkt galt. Den Begriff dahinter erklärt der Eintrag zum Kontrollinhaber. Die Schwellen anderer Länder zeigt die Übersicht der UBO-Schwellenwerte.