Am 1. Oktober 2026 ist das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen in Kraft getreten, kurz TJPG. Am selben Tag hat das schweizerische Transparenzregister den Betrieb aufgenommen, nach einer Pilotphase, in der laut Bundesamt für Justiz rund 2500 Unternehmen freiwillig gemeldet hatten. Gleichzeitig ist die Revision des Geldwäschereigesetzes in Kraft getreten, die den Kreis der Verpflichteten auf bestimmte Beratungstätigkeiten ausdehnt.
Für die meisten Schweizer Unternehmen ist das TJPG eine einmalige Meldung mit gelegentlichen Änderungen. Für Familien mit mehreren Gesellschaften, für Treuhänder, die solche Strukturen betreuen, und für Family Offices ist es eine laufende Aufgabe. Dieser Beitrag ordnet die Pflichten ein und beschreibt, was organisatorisch jetzt zu klären ist. Er ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.
Wer erfasst ist
Meldepflichtig sind juristische Personen nach Schweizer Recht, insbesondere Aktiengesellschaften, GmbH und Genossenschaften. Erfasst sind zudem ausländische juristische Personen mit Bezug zur Schweiz: mit einer im Handelsregister eingetragenen Zweigniederlassung, mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz oder mit Grundeigentum in der Schweiz. Ausgenommen sind unter anderem börsenkotierte Gesellschaften, Vereine und Stiftungen.
Für Familienstrukturen heisst das: Die Familienholding, die Immobiliengesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft sind typischerweise meldepflichtig. Die Familienstiftung ist es nicht. Eine ausländische Gesellschaft, die eine Liegenschaft in der Schweiz hält, ist es, auch wenn sonst kein Bezug zur Schweiz besteht. Gerade dieser letzte Punkt wird leicht übersehen.
Wer als wirtschaftlich berechtigt gilt
Art. 4 TJPG definiert die wirtschaftlich berechtigte Person als natürliche Person, die eine Gesellschaft letztlich kontrolliert: indem sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen hält, oder indem sie sie auf andere Weise kontrolliert. Lässt sich niemand feststellen, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigt.
Wer mit Banken arbeitet, kennt diese Logik als Feststellung des Kontrollinhabers. Sie ist bewusst ähnlich gehalten. Drei Punkte verdienen trotzdem Aufmerksamkeit. Erstens die indirekte Kontrolle über Ketten: Wer 60 Prozent einer Holding hält, die ihrerseits die Mehrheit einer Tochter hält, kontrolliert auch die Tochter. Zweitens die gemeinsame Absprache: Familienmitglieder, die je 15 Prozent halten und über einen Aktionärbindungsvertrag gemeinsam stimmen, können zusammen kontrollieren. Drittens die Kontrolle auf andere Weise, etwa über Vetorechte oder Finanzierung, die in keinem Aktienbuch steht.
Was die Gesellschaft tun muss
Die meldepflichtige Rechtseinheit muss ihre wirtschaftlich Berechtigten identifizieren, deren Identität überprüfen, die Angaben dokumentieren und sie dem Register melden. Die Meldung erfolgt über EasyGov, die Eintragung ist kostenlos. Neu gegründete Gesellschaften melden innert eines Monats nach der Eintragung ins Handelsregister; Änderungen bei den wirtschaftlich Berechtigten sind ebenfalls innert Monatsfrist zu melden.
Für bestehende Rechtseinheiten laufen seit dem 1. Oktober 2026 Übergangsfristen. Das Bundesamt für Justiz beziffert sie je nach Konstellation auf zwischen einem Monat und zwei Jahren. Ausländische juristische Personen haben für die Erstmeldung sechs Monate (Art. 53 TJPG). Welche Frist für eine konkrete Gesellschaft gilt, sollte man nicht schätzen, sondern anhand der Übergangsbestimmungen und der Fragen und Antworten des BJ feststellen und festhalten.
Die bisherigen gesellschaftsinternen Meldepflichten nach Art. 697j ff. und Art. 790a OR werden aufgehoben. Wer diese korrekt erfüllt hat, kann sich unter Umständen auf das Übergangsrecht stützen (Art. 49 TJPG), sofern die Angaben noch aktuell sind. Das alte Aktionärsverzeichnis ist damit eine gute Ausgangslage, aber kein Ersatz für die Prüfung.
Wer ins Register sieht
Das Register ist nicht öffentlich. Einsicht haben bestimmte Behörden sowie Finanzintermediäre und Beratende im Rahmen ihrer Pflichten nach dem Geldwäschereigesetz. Geführt wird es vom Bundesamt für Justiz, die Daten liegen laut BJ ausschliesslich auf einem Server in der Schweiz. Eine Kontrollstelle beim Eidgenössischen Finanzdepartement prüft Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität. Einzelne Funktionen, darunter die Gesamtregisterabfrage und die Unterschiedsmeldung, schaltet das BJ erst später frei, um die Kapazität in der Anfangsphase zu schonen.
Die Unterschiedsmeldung verdient einen zweiten Blick. Sobald sie verfügbar ist, können Finanzintermediäre melden, wenn ihre eigene Feststellung von einem Registereintrag abweicht. Das heisst praktisch: Was eine Gesellschaft dem Register meldet und was ihre Bank in Formular K oder A festgehalten hat, wird vergleichbar. Inkonsistenzen, die bisher niemand bemerkte, werden sichtbar.
Was Treuhänder und Family Offices jetzt organisieren
Die Pflicht liegt bei der Gesellschaft. Wer aber Strukturen für Familien verwaltet, wird die Arbeit faktisch übernehmen oder koordinieren. Fünf Fragen sollten pro Mandat beantwortet sein:
- Welche Rechtseinheiten der Struktur sind meldepflichtig, welche sind ausgenommen, und mit welcher Begründung?
- Wer ist pro Gesellschaft wirtschaftlich berechtigt, und wie ist die Feststellung hergeleitet, inklusive Ketten und Absprachen?
- Wer meldet, wer liefert die Angaben, und wer kontrolliert das Ergebnis?
- Welche Ereignisse lösen eine Änderungsmeldung aus, und wer bemerkt sie rechtzeitig?
- Stimmen Registermeldung, Bankunterlagen und interne Dokumentation überein?
Die vierte Frage ist die schwierigste. Änderungen in der Kontrolle entstehen in Familien oft nebenbei: eine Erbteilung, eine Schenkung von Anteilen an die nächste Generation, eine Kapitalerhöhung, ein neuer Aktionärbindungsvertrag, eine neue Zwischenholding. Wer diese Ereignisse nicht systematisch an die Meldepflicht koppelt, verpasst die Monatsfrist. Eine praktische Abfolge mit prüfbaren Kriterien enthält unsere Checkliste zur Transparenzregister-Meldung.
Das Register ersetzt die eigene Abklärung nicht
Für Finanzintermediäre und neu auch für Beratende ist das Register eine zusätzliche Quelle, kein Ersatz für die eigene Feststellung nach dem Geldwäschereigesetz. Wer eine Geschäftsbeziehung führt, muss den wirtschaftlich Berechtigten selbst feststellen und plausibilisieren, im Rahmen von KYB bei Gesellschaften und mit den passenden Formularen. Das Register hilft beim Abgleich; Abweichungen sind ein Anlass für Rückfragen. Bei Sitzgesellschaften kommt hinzu, dass das Register nach der Kontrolle fragt, die Bank aber nach dem Berechtigten an den Vermögenswerten. Beide Antworten können legitim auseinanderfallen, müssen aber erklärbar sein.
Wo Software hilft und wo nicht
Die Meldung selbst läuft über EasyGov; dafür braucht niemand zusätzliche Software. Die Vorarbeit ist das Problem: eine aktuelle, nachvollziehbare Abbildung der Struktur, der Personen und ihrer Rollen, mit Dokumenten und Verlauf. Wer das in Tabellen und Mailordnern führt, rekonstruiert bei jeder Meldung von vorne. In FLIORE, unserem Family Office Operating System, wird jede Person einmal erfasst, mit ihren Rollen in Gesellschaften, Trusts und Stiftungen und deren Verlauf; wirtschaftlich Berechtigte werden nach den Regeln ihrer Jurisdiktion beurteilt. Das ersetzt nicht die Meldung und nicht die rechtliche Beurteilung im Zweifelsfall, aber es macht beide schneller und konsistenter.
Einordnung
Das TJPG ist kein Sonderregime für Vermögende, sondern Teil der internationalen Standards, an denen die Schweiz im nächsten FATF-Länderexamen gemessen wird. Für gut geführte Strukturen ist es eine Formalität mit Pflegeaufwand. Für Strukturen, deren Kontrollverhältnisse nur in den Köpfen einzelner Personen existieren, ist es der Anlass, sie endlich festzuhalten. Die Begriffe im Umfeld erklärt unser Glossar, von Kontrollinhaber bis EU-AMLR, dem europäischen Gegenstück ab 2027.